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永兴材料:2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

时间:2021-11-25 06:57来源:未知 作者:admin 点击:

  澳门天天彩正版资料,1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十三次临时会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次临时会议审议通过。根据有关法律法规规定,本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次发行的对象为不超过 35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据发行对象申购情况协商确定。

  3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据申购报价的情况,遵照价格优先等原则,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本 405,950,150股的20%即81,190,030股(含本数)。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  5、本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划,详见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

  9、本次非公开发行完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时,公司特别提醒投资者,制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策。

  10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性,提醒投资者注意相关风险。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供

  预案、本预案 指 永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

  本次发行、本次非公开发行 指 永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票

  发行底价 指 不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%

  本次募投项目、募投项目、募集资金投资项目 指 本次募集资金投资项目,包括年产2万吨电池级碳酸锂项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动资金

  年产2万吨电池级碳酸锂及上游配套项目 指 年产2万吨电池级碳酸锂项目及180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目

  年产1万吨电池级碳酸锂及上游配套项目 指 年产1万吨电池级碳酸锂项目及120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目

  《新能源汽车产业发展规划》 指 2020年11月国务院印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》

  本预案主要数值保留两位小数,由于四舍五入原因,总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

  经营范围 不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工,锂离子电池的研发、生产和销售,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司作为国内特种不锈钢长材龙头企业,不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前三。近年来,不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级,持续稳固了公司在特钢新材料领域的竞争地位。在做优做强特种不锈钢业务的同时,公司基于对锂电材料产业的深度理解与认可,培育新的利润增长点,构建了从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池级碳酸锂全产业链,年产 1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目已投产并达产,现阶段锂电行业迎来了爆发式增长的市场机遇。随着公司在特钢新材料、锂电新能源领域布局的深入推进,双主业发展战略的成果逐步显现。

  为应对全球气候变化和达到碳中和的目标,《巴黎协定》各缔约国纷纷通过提高燃油车排放标准、坚定发展新能源汽车等方式控制汽车尾气排放,推动了 2015年以来新能源汽车等相关行业的爆发式增长。2020年,欧盟实施了更为严格的碳排放新规,对 2021年、2025年、2030年的平均碳排放量提出要求,未达标企业将面临高额罚款。在严格的碳排放政策驱动下,欧洲新能源汽车行业将保持持续增长。2021年8月,美国总统拜登签署行政令,要求美国到2030年50%的新车销售为“零排放汽车”,包括蓄电池电动车、插电式混合动力车、燃料电池车,有望驱动美国新能源汽车步入高增速轨道。

  随着碳中和、绿色循环经济进程的加快,我国提出了 2030碳达峰和 2060碳中和的宏伟目标,并在 2020年政府工作报告中将“扎实做好碳达峰、碳中和各项工作”列为重点工作。《新能源汽车产业发展规划》明确:2025年新能源汽车新车销量占比将达到20%左右,至2035年国内公共领域用车将全面实现电动化。2020年国内新能源汽车实现销量 136.7万辆,同比增长13.3%,渗透率仅为5.4%,与上述发展规划的目标存在较大的差距1。此外,随着新能源车技术日趋成熟、生产成本下降、及充电桩/换电桩等基础设施的日益完善,新能源车的用户接受度日益提高,我国新能源车逐步进入需求驱动阶段。因此,新能源汽车的长期增长趋势明确,行业发展处于重要的战略机遇期。

  目前,可再生能源电力主要包括风能、太阳能等,截至2020年底,我国可再生能源发电装机为9.34亿千瓦,同比增长约17.5%,较2015年4.8亿千瓦增长94.58%2。由于其发电量受季节和天气条件的影响而波动性较大,为减少电网频率波动,储能技术被用于提升电网效率和管理高峰及非高峰期的电力需求,平滑电力匹配供需,提高新能源利用率。可再生能源装机规模的持续扩大,将带来储能需求的快速增长。

  电化学储能作为储能技术的主要技术,近年来保持高速增长,2015-2019年中国电化学储能装机量复合增长率为79.7%3。在电化学储能应用方面,由于锂离子电池具有安全性高、储能效率高、较高的能量保持与恢复能力、环境适用性较强、无重金属污染等特点,在各类化学储能技术中,锂离子电池的累计装机占比较大,2020年中国储能用锂离子电池出货量为16.2GWh,同比增长70.53%4。

  2021年4月,国家发展改革委、国家能源局公布《关于加快推动新型储能发展的指导意见(征求意见稿)》指出,储能是支撑新型电力系统的重要技术和基础装备,对推动能源绿色转型、应对极端事件、保障能源安全、促进能源高质量发展、实现碳达峰碳中和具有重要意义。上述文件提出:“到 2025年,实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达 3,000万千瓦以上;到 2030年,实现新型储能全面市场化发展”,并明确推动锂离子电池等相对成熟的新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用。相对于其他锂离子电池,磷酸铁锂电池具有高安全性、长循环寿命和低成本的优势,更符合锂电池储能需求,是目前主要应用的锂离子电池产品,未来空间广阔,并将带动上游碳酸锂的需求迅速增长。

  2 数据来源:国家能源局编制的《2015年度全国可再生能源电力发展监测评价报告》、《2020年可再生能源发展情况总结》。

  “十四五”期间,随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展,全球及中国对于锂的需求预计将持续增长。根据《2020年中国锂工业发展报告》预测,全球及中国2025年锂盐需求量将为112.6万吨LCE和75.4万吨LCE,较2020年分别上升218%、204%。

  但是,目前锂资源供给端处于紧缺状态,制约着电池级碳酸锂等下游产品的产能释放。SQM、ALB位于智利的盐湖资源约占全球锂资源供给的20%左右5,受疫情影响,供给不确定性较大;澳洲锂矿历经整合出清后集中度大幅提升,并且海外矿商开始谋求打造垂直一体化的锂资源+锂化合物产能,预计未来澳矿主要供给一体化体系内的客户。一方面受锂资源供给短缺的影响,另一方面澳矿的产能集中度提升使得其议价能力显著增强,Pilbara Minerals的锂精矿竞价平台或改变定价机制,均支撑锂精矿价格持续攀升。部分锂盐生产企业依赖于从国外进口锂资源,其供应保障与原料价格存在不稳定性因素,影响碳酸锂产能释放,锂资源及下游锂产品供给存在缺口。

  2020年 11月,国务院印发的《新能源汽车产业发展规划》中提出要推动动力电池全价值链发展,鼓励企业提高锂等关键资源的保障能力。在全球碳中和的背景下,锂资源已经成为未来新能源行业竞争的关键点。我国锂资源主要依赖进口,2020年国内锂盐产量结构中由进口精矿生产的占比约72%6,原料自供率较低。因此,加快国内锂资源开发有利于降低原料对外依存度,对国内锂产业的稳定供应具有重要意义。

  5 根据AQM公告,2020年销量折合碳酸锂当量约7万吨LCE;根据ALB公告,截至2020年底,位于智利的盐湖资源产能约4万吨LCE。根据中国有色金属工业协会锂业分会编制的《2020年中国锂产业报告》,2020年全球锂及其衍生物产量折合碳酸锂当量约42.16万吨。

  我国拥有亚洲储量最大的锂云母矿,在江西宜春地区,现探明可利用氧化锂总储量约250万吨,占全国储量约50%7。近几年来,以发行人为代表的业内企业逐步形成了成熟的锂云母提锂技术,其中硫酸盐焙烧分解置换工艺的突破,较好的解决了石灰石烧结法、硫酸焙烧法等传统提锂方式生产电池级碳酸锂时存在的工艺流程长、能耗高、对生产设施要求高等问题,实现了从锂云母矿中高效、经济提取电池级碳酸锂的目标。此外,该工艺可以实现锂云母资源的综合利用,在提锂过程中可以同时生产出可循环利用或对外出售的副产品,从而进一步提升经济效益。

  因此,从资源禀赋与资源可控性、开发技术与开发成本的角度,锂云母资源开发将为我国锂电行业的发展提供重要的原材料保障。

  《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出,要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局,旨在充分利用我国完备的工业体系,发挥我国巨大的市场优势和创新潜能,保障我国经济体系安全稳定运行,有效应对日益复杂的国际大环境、保障我国经济实现高质量发展。在此背景下,我国作为世界制造中心,经济结构转型升级力度进一步加大,产业需要更多的国内自主可控的高端新材料。

  在国家政策的大力支持下,国内经济结构逐步优化,以汽车、能源、工程机械、国防军工、核工业等为代表的高端制造业持续发展,形成了对特钢新材料多样化、广阔的市场需求。

  (2)汽车行业的发展和节能减排需求,为银亮棒等中高端特钢新材料提供了良好的发展机遇

  中国现已成为世界第一大汽车生产和消费市场,汽车产销量连续十年蝉联全球第一,2020年中国汽车产量、销量分别为2,522.52万辆、2,531.33万辆,分别占全球汽车产量、销量的 32.50%、32.46%,2020年末中国汽车保有量为2.81亿辆8。2019年10月30日,国家发改委发布了《产业结构调整指导目录(2019年本)》,将“电控高压共轨喷射系统及其喷油器”等汽车关键零部件内容列为鼓励类重点支持行业。

  为了符合日益提升的汽车尾气排放标准,汽车发动机在燃油设备设计上提高了压力,会使得汽车发动机原采用的无缝管钻孔焊接的方式存在安全风险。在此背景下,汽车高压共轨生产企业进行了颠覆式的技术创新,采用不锈钢小棒材,经剥皮研磨加工成银亮材,按高标准要求探伤后下料进行精密模锻,最终机加工成高压共轨零部件,并用于汽车发动机。因此,节能减排的大力推进为高压共轨银亮棒产品带来了良好的发展机遇。

  气阀钢是制造汽油发动机和柴油发动机进、排气阀的必用材料,也是发动机中的关键材料。气阀钢需要在高温、高压、高冲刷和高磨蚀等恶劣的工作条件下,满足热强度高、热硬性好、疲劳强度高、耐磨性和抗腐蚀好等性能,行业进入门槛高,市场生产和供货的企业相对较少,具有较高的经济附加值,气阀银亮棒的市场空间较大。

  1、年产 2万吨电池级碳酸锂及上游配套项目将有利于扩大公司在锂电材料行业的竞争优势

  在资源储备方面,公司拥有较为丰富的锂矿资源,能够锁定上游原材料,为锂盐生产提供充足、可靠的锂资源保障。在技术方面,公司从锂浸出率、废渣和副产品利用,以及环保等方面综合考虑,逐渐形成一系列成熟的碳酸锂提取技术与工艺,实现了从锂云母矿中高效、经济提取高纯度的电池级碳酸锂。在成本方面,依托于自有的采矿、选矿到碳酸锂深加工的全产业链,公司原材

  料成本较为固定,工艺路线选择、副产品利用进一步降低了生产成本,公司生产的碳酸锂产品具有成本优势。在客户资源方面,公司以稳定的质量、优质的服务获得客户的认可,已向磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂、电解液等使用领域的龙头客户实现批量供货。

  本次募集资金投资年产2万吨电池级碳酸锂及上游配套项目,在进一步提高碳酸锂产能、满足日益增长的市场需求的同时,可以更好地利用储备的矿产资源、保持成本优势,有利于发挥规模效应,进一步扩大公司在锂电材料行业的竞争优势、增厚公司业绩。

  2、持续开发不同的应用场景、优化特钢产品结构并巩固特钢新材料领域的市场地位

  公司多年来致力于不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售,近年来不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级,加大在交通装备制造、特殊合金材料等领域的产品开发和市场拓展,持续稳固了公司在特钢新材料领域的竞争优势。

  本次募集资金投资项目中的年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目,旨在通过自建银亮棒精加工工序,满足汽车发动机的高压共轨零部件及气阀特种材料需求,提升高附加值特钢产品品类的占比,持续巩固公司不锈钢棒线材产品在市场的领先优势。

  报告期内,公司的业务规模持续发展,营业收入分别为 479,434.96万元、490,942.23万元、497,312.62万元及492,219.42万元。在锂电新能源业务方面,下游行业正处于快速发展阶段,公司将逐步扩大产能,持续加大在该领域的投资;在特钢新材料业务方面,公司将继续加大产品结构升级和新产品开发力度,增加转型升级和科研创新投入。随着公司业务规模的扩大,为保持精细化管理和持续发展,公司需要在经营过程中持续投入资本和人力资源,充足的资金储备是公司保持发展质量、战略实施推进的重要保障。

  另外,锂电材料行业和特钢新材料具有技术密集型、资金密集型的特点。从上游资源储备、产品研究开发、产线投入到生产销售,需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源,未来业务的持续研发和发展,需要大规模的资金投入。补充必要的流动资金,有利于公司未来进一步夯实锂矿资源储备,扩充锂产品的产能,同时持续推动特钢新材料业务的转型升级。

  因此,本次非公开发行募集资金补充流动资金,将在满足运营、研发及主业投资的资金需求的同时,有效优化公司的资本结构,提升公司风险抵御能力,为公司实现高质量发展提供保障。

  截至本预案出具日,本次发行尚未确定具体发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系,发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)的方式。公司将在通过中国证监会审核,并取得中国证监会关于本次发行的核准文件后的有效期内,选择适当时机实施。

  本次非公开发行的对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照中国证监会的相关规定,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商),根据发行对象申购情况协商确定。

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增股本数。

  本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本405,950,150股的20%,即不超过81,190,030股(含本数)。

  若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

  截至本预案公告日,尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系,具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  截至本预案公告日,公司总股本为40,595.02万股,高兴江先生持有公司股份 15,126.35万股,占公司总股本的37.26%,是公司的控股股东、实际控制人。

  本次发行完成后,若按本次发行股票数量上限 8,119.00万股计算,发行后公司总股本为 48,714.02万股,高兴江先生仍持有公司31.05%的股份,高兴江先生仍为公司控股股东、实际控制人。

  本次发行完成后,社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%,仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此,本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件的情形。

  本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十三次临时会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次临时会议审议通过,本次非公开发行需在中国证监会核准本次发行方案后方可实施。

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过 110,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

  本次募投项目年产2万吨电池级碳酸锂项目和180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目由发行人全资子公司江西永兴新能源实施,发行人通过增资的方式,将募集资金注入全资子公司江西永兴新能源。本次募投项目年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目和补充流动资金,由公司自主实施。

  一方面,受需求驱动与政策驱动,全球新能源汽车销量进入快速增长阶段,新能源汽车的长期增长趋势明确;另一方面,在碳中和背景下,未来风电、光伏等清洁能源的占比将大幅提升,储能市场保持高速增长,以磷酸铁锂电池为主的锂离子电池产品具有较大市场空间。随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展,全球及中国对于锂的需求预计将持续增长。根据《2020年中国锂工业发展报告》预测,全球及中国 2025年锂盐需求量将为 112.6万吨LCE和75.4万吨LCE,较2020年分别上升218%、204%。

  但是,目前锂资源供给端处于紧缺状态,制约着电池级碳酸锂等下游产品的产能释放。受锂资源供给短缺、澳矿集中度提升使得议价能力增强的影响,锂精矿价格持续攀升。部分锂盐生产企业依赖于从国外进口锂资源,其供应保障与原料价格存在不稳定性因素,影响碳酸锂产能释放,锂资源及下游产品供给存在缺口。

  因此,年产 2万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目的实施,有利于公司把握锂电行业市场需求旺盛、供给存在缺口的市场机遇。

  (2)扩大产能规模、增强公司在锂电新能源业务板块的竞争优势并提升市场地位

  在资源储备方面,公司拥有较为丰富的锂矿资源,能够锁定上游原材料,为锂盐生产提供充足、可靠的锂资源保障。在技术方面,公司从锂浸出率、废渣和副产品利用,以及环保等方面综合考虑,逐渐形成一系列成熟的碳酸锂提取技术与工艺,实现了从锂云母矿中高效、经济提取高纯度的电池级碳酸锂。在成本方面,依托于自有的采矿、选矿到碳酸锂深加工的全产业链,公司原材料成本较为固定,工艺路线选择、副产品利用进一步降低了生产成本,公司生产的碳酸锂产品具有成本优势。在客户资源方面,公司以稳定的质量、优质的服务获得客户的认可,已向磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂、电解液等使用领域的龙头客户实现批量供货。

  本次募集资金投资年产 2万吨电池级碳酸锂及上游配套项目,在进一步提高碳酸锂产能、满足日益增长的市场需求的同时,可以更好地利用储备的矿产资源、保持成本优势,有利于进一步扩大公司在锂电材料行业的竞争优势、提升市场地位。

  国务院印发的《新能源汽车产业发展规划》中明确:2025年新能源汽车新车销量占比将达到20%左右,至2035年国内公共领域用车将全面实现电动化,提出要推动动力电池全价值链发展,鼓励企业提高锂等关键资源的保障能力。在政策支持下,新能源汽车行业进入高速增长期,并带动上游碳酸锂的需求迅速增长。我国锂资源主要依赖进口,2020年国内锂盐产量结构中由进口精矿生产的占比约72%9,原料自供率较低,加快国内锂资源开发有利于降低原料对外依存度,对国内锂产业的稳定供应具有重要意义。因此,本项目的建设符合国家产业政策与规划。

  近年来,公司积极布局锂云母资源,现有电池级碳酸锂的原材料主要来自于控股子公司花桥矿业拥有的化山瓷石矿和联营公司花锂矿业拥有的白水洞高岭土矿,可以锁定上游原材料成本,为锂盐生产提供充足、可靠的锂资源保障。在选矿方面,公司现有的选矿产能主要系120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目以及控股子公司永诚锂业;为配套本次年产 2万吨电池级碳酸锂项目,本次募集资金投资项目还包括 180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目,将进一步增强公司的选矿能力。

  2020年,年产1万吨电池级碳酸锂项目顺利投产并快速达产。本项目系以一期项目为基础,结合建设运营过程中形成的完善的技术工艺路线 资料来源:有色金属工业协会锂业分会,中国海关,五矿证券研究所整理。

  营管理经验,进一步扩充产能。公司已掌握复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、一步沉锂工艺等一系列成熟的碳酸锂提取技术与工艺,实现了从锂云母矿中高效、经济提取高纯度的电池级碳酸锂。此外,公司研发与生产团队在一期项目的运营中积累了丰富的管理经验,为本项目的实施奠定了良好的经验基础。

  公司120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目进展顺利,目前已达到设计产能,在技术、团队、管理等方面为180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目的实施积累了良好的经验。

  公司以锂电新能源材料各使用领域的龙头企业为销售对象,以高性价比的产品和优质的服务获得客户的认可,并与厦门厦钨新能源材料股份有限公司、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司、深圳市德方纳米科技股份有限公司等行业内龙头企业已经建立了稳定的合作关系。同时,公司正在与国内多家锂电池生产企业就锂盐及相关领域长期合作展开洽谈,并积极开拓海外市场,力争成为国际化的碳酸锂供应商。

  中国现已成为世界第一大汽车生产和消费市场,汽车产销量连续十年蝉联全球第一,以汽车发动机为代表的高端制造业持续发展。一方面,为了符合日益提升的汽车尾气排放标准,汽车发动机在燃油设备设计上提高了压力,技术创新使得高压共轨银亮棒产品替代该领域无缝管产品,为高压共轨银亮棒产品带来了良好的发展机遇。另一方面,气阀钢是制造汽油发动机和柴油发动机进、排气阀的必用材料,也是发动机中的关键材料。气阀钢行业进入门槛高,市场生产和供货的企业相对较少,具有较高的经济附加值,气阀银亮棒的市场空间较大。本项目实施有利于公司满足汽车等高端制造行业对银亮棒广阔的市场需求。

  公司于2018年开始研发并对外销售银亮棒等产品,但精加工环节主要委托外部供应商进行,但基于汽车发动机关键材料的高要求,下游客户通常需要材料供应商自有银亮棒加工能力,否则很难被客户纳入A类供应商名单,相应限制公司银亮棒业务的发展。此外,公司的不锈钢表面处理线、后道固溶炉设备相对陈旧,需通过升级改造来提升银亮棒等高端产品的生产配套能力。

  本项目通过自建银亮棒加工工序,可以有效补充公司银亮棒产品的精加工环节,延伸特钢产品链条,进一步提升产品附加值,并有利于客户开拓,持续提升公司银亮棒产品的市场竞争力。本项目建成后,将提升高压共轨、气阀等银亮棒产品的产销量,该类产品技术门槛较高、附加值较大,是公司产品结构升级的方向之一。本项目的实施有利于公司实现转型升级,符合公司做精做强特钢新材料业务的发展方向。

  本项目通过自建银亮棒加工工序,将黑皮棒材、黑皮盘条等进行精加工,制成银亮棒等产品直接向汽车配件厂销售,是对特钢产品链条的延伸。公司多年来致力于不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售,在炼钢、轧钢、热处理等环节具备成熟的核心技术,公司可以自供高品质黑皮棒材、黑皮盘条等原材料,为本项目的实施提供原料保障。

  公司于2018年研发出高压共轨用钢、奥氏体气阀钢并开始批量供货,2020年研发出马氏体气阀钢、镍基合金气阀钢并开始批量供货。公司银亮棒产品的性能和可靠性得到了行业内客户的认可,高压共轨用银亮棒、气阀钢用银亮棒均取得了部分行业内优质企业的认证。基于公司较好的客户基础和市场拓展能力,预计可充分消化本项目新增产能。

  报告期内,公司的业务规模持续发展,营业收入分别为 479,434.96万元、490,942.23万元、497,312.62万元及492,219.42万元。在锂电新能源业务方面,下游行业正处于快速发展阶段,公司将逐步扩大产能,持续加大在该领域的投资;在特钢新材料业务方面,公司将继续加大产品结构升级和新产品开发力度,增加转型升级和科研创新投入。随着公司业务规模的扩大,为保持精细化管理和持续发展,公司需要在经营过程中持续投入资本和人力资源,充足的资金储备是公司保持发展质量、战略实施推进的重要保障。

  特钢新材料和锂电材料行业具有技术密集型、资金密集型的特点。从上游资源储备、产品研究开发、产线投入到生产销售,需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源,未来业务的持续研发和发展,需要大规模的资金投入。补充必要的流动资金,有利于公司未来进一步夯实锂矿资源储备,扩充锂产品的产能,同时持续推动特钢新材料业务的转型升级。

  因此,本次非公开发行募集资金补充流动资金,将在满足运营、研发及主业投资的资金需求的同时,有效优化公司的资本结构,提升公司风险抵御能力,为公司实现高质量发展提供保障。

  本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状,符合公司当前实际发展情况,有利于满足公司经营资金需求,实现公司发展战略。

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  本项目拟由公司全资子公司江西永兴新能源作为项目实施主体,项目建成后,将新增年产2万吨电池级碳酸锂的生产能力。

  本项目将采用硫酸盐焙烧分解置换工艺,依托公司自有的锂矿资源储备以及经验丰富的生产技术团队,建设从锂云母矿中高效、经济提取电池级碳酸锂的生产线、厂房及配套辅助设施。

  本项目计划投资53,216.00万元(拟使用募集资金50,551.83万元),其中固定资产投资为49,661.00万元,铺底流动资金为3,555.00万元。本项目具体投资明细如下:

  本项目的主要建设内容包括年产2万吨电池级碳酸锂项目生产装置以及配套的辅助设施,具体包括混料及焙烧车间、浸出过滤车间、碳酸锂车间、蒸发车间、成品库、氟盐车间、锅炉房、循环水泵房、高压配电房等。

  本项目所在建设用地已取得编号为“赣(2018)宜丰不动产权第0001866号”的不动产权证书和编号为“赣(2021)宜丰县不动产权第0001870号”的不动产权证书。

  本项目已取得宜丰县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》。

  本项目已取得宜春市生态环境局出具的《关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期年产2万吨电池级碳酸锂项目环境影响报告书的批复》(宜环环评字[2021]61号)。

  本项目的实施主体为公司全资子公司江西永兴新能源,项目建成后形成180万吨/年锂瓷石综合利用加工能力。本项目旨在作为年产2万吨电池级碳酸锂项目的上游配套项目,为下游电池级碳酸锂的生产提供原材料,并构建电池级碳酸锂全产业链体系。

  本项目总投资为28,961.79万元(拟使用募投资金27,723.19万元),其中固定资产投资为27,787.60万元,铺底流动资金为1,174.19万元。本项目具体投资明细如下:

  本项目系年产2万吨电池级碳酸锂项目的上游配套项目。项目建成后形成180万吨/年锂瓷石综合利用加工能力,具体实施内容包括配料破碎车间、球磨车间、重选脱泥车间、浮选车间、脱水车间、成品与副产品仓库、综合楼(含质检中心)及其他辅助设施等。

  本项目所在建设用地已取得编号为“赣(2021)宜丰县不动产权第0003287号”的不动产权证书。

  本项目已取得宜丰县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》(文号:JG-07-02-178482)。

  本项目已取得江西省生态环境厅出具的《江西省生态环境厅关于江西永兴特钢新能源科技有限公司二期180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目环境影响报告书的批复》(赣环环评[2021]74号)。

  本项目的实施主体为发行人,项目建成后,将新增2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒生产能力,并通过自建银亮棒精加工工序,满足汽车发动机的高压共轨零部件及气阀特种材料需求,提升公司产品在以汽车发动机为代表的高端制造业的应用布局,进一步稳固公司在特钢新材料领域的领先优势。

  本项目总投资为18,000.00万元(使用募集资金12,997.97万元),其中固定资产投资为17,000.00万元,铺底流动资金为1,000.00万元。本项目具体投资明细如下:

  本项目将利用公司现有厂房,购置表面处理装置、固溶炉和退火炉等热处理装置、联合拉拔机、矫直(压光)机、无心剥皮机、无损探伤等设备,并引入 AGV 智能物流运输和全线数据实时采集系统,实现高质量、高效率、智能化的清洁生产模式,并形成年产 2 万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒的生产能力。

  本项目所在建设用地已取得编号为“浙(2019)湖州市不动产权第 0049455号”的不动产权证书。

  本项目已取得湖州南太湖新区管委会政务服务中心出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》。

  本项目已取得湖州市生态环境局出具的《关于永兴特种材料科技股份有限公司年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目环境影响报告表的审查意见》(湖新区环建[2021]11号)。

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 18,727.01万元用于补充流动资金,以满足公司运营、研发及主业投资的资金需求,为公司实现高质量发展提供保障。

  本次非公开发行符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目的建设有利于进一步扩大电池级碳酸锂产能规模,充分发挥公司在锂电新能源领域全产业链布局的优势;并有利于延伸特钢产品链条、引导特钢业务向高附加值方向转型升级,助力企业完成跨越式发展,提高公司的核心竞争能力与行业地位。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的资产规模将进一步扩大,流动资金将更加充裕,公司的资金实力将得到进一步提升,为锂电新能源业务、特钢新材料业务实现高质量发展提供充足的资金储备。总体预计,本次募集资金到位后,公司的主营业务收入进一步增加,公司财务结构更加健康,持续盈利能力将得到提升。

  本次非公开发行募集的资金将用于“年产 2万吨电池级碳酸锂项目”、“180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目”、“年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目”以及补充流动资金,募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。截至本预案出具日,公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

  本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,截至本预案出具日,公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  本次非公开发行将使公司股本结构发生一定的变化,发行后公司原有股东持股比例会有所变动。截至本预案出具日,高兴江为公司控股股东、实际控制人,预计本次非公开发行后公司控股股东、实际控制人不会发生变化,公司的股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控制权发生变化。

  本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案出具日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

  本次发行完成后,募集资金将用于年产 2万吨电池级碳酸锂项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、年产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目和补充流动资金,项目达产后,预计锂电新能源业务的收入占公司营业收入的比重将提升,但公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  本次发行完成后,公司的总资产与净资产将同时增加,资金实力将有所增强,流动比率和速动比率提高,有利于优化公司的资本结构,增强公司抵御风险的能力,为公司后续发展提供有力保障。

  本次发行完成后,由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加,而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施,公司的营业收入将进一步增加,长期盈利能力也将提升,有利于公司更好地实施发展战略,实现长期可持续发展。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,在募集资金到位开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后,经营活动产生的现金流量将得以增加,进一步改善公司的经营性现金流状况。

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  本次非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,资本结构将更趋稳健,有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

  公司锂电新材料业务的主要产品为电池级碳酸锂,主要用于新能源汽车、储能设备、消费电子行业等领域;特钢新材料业务的主要产品为不锈钢及特殊合金棒线材,主要用于油气开采及炼化、电力装备制造(火电、核电)、交通装备制造(汽车、船舶、高铁、航空)、人体植入和医疗器械及其他高端机械装备制造等领域。经济环境的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大影响。目前,全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素,如果公司产品的下游应用领域需求疲软,公司未来的产品销售将可能遭受不利影响,进而对公司的盈利状况产生影响。

  新能源汽车行业早期依靠政策的“单轮驱动”,在新能源补贴退坡后,行业进入阵痛调整期。2020年 11月,国务院发布《新能源汽车产业发展规划》,明确2025年新能源汽车新车销量占比将达到20%左右,至2035年国内公共领域用车将全面实现电动化。随着政策环境优化,叠加需求驱动,新能源汽车行业步入高速发展阶段。若未来国家产业政策发生调整,对新能源汽车的相关鼓励政策进行进一步调整或退坡,可能会对公司的经营造成一定的影响。

  随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展,全球及中国对于锂的需求旺盛,但是,锂资源及下游产品供给存在缺口。如未来锂电行业下游需求显著不及预期,或者锂电材料企业扩产、行业内新增产能陆续释放,锂电材料行业市场竞争加剧,则均可能导致销量下滑、产品价格下跌,从而对整体盈利能力造成影响。

  公司采用含锂瓷石为主要原材料,经采选生产锂云母精矿,并经深加工生产电池级碳酸锂。锂电材料是目前新能源汽车及储能设备等相关行业使用最为广泛的产品,如果未来出现新的技术变革,导致锂电材料及碳酸锂的市场需求大幅降低,或出现完全优于公司技术路线的锂电材料,则均可能导致公司锂电新能源产品被替代的风险,对公司未来盈利产生不利影响。

  公司采用以废钢为原料的短流程工艺生产不锈钢棒线材及特殊合金材料,包括国家急需的耐热、耐冷、耐腐蚀性能的双相不锈钢、电站锅炉用不锈钢棒材和焊接、切削用不锈钢线材等产品的研发和生产,符合国家产业政策的鼓励方向。同时,公司坚持高端制造路线,重点生产“专、精、特、新”产品,不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级,以满足国内高端制造领域的市场需求,符合国家产业结构升级的方向。但是,如果产业政策不再鼓励公司的加工工艺及产品,则可能对公司未来经营造成一定的影响。

  公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等,报告期内,主要原材料占生产成本的比重在90%左右,整体占比较大,原材料价格的波动会对公司的生产经营带来一定影响。未来若短期内原材料价格大幅上涨,但是不锈钢棒线材及特殊合金材料的产品价格变化和原料价格变化不同步,将对公司产品毛利率和单吨毛利产生不利影响,从而影响公司的经营业绩。

  公司生产的不锈钢棒线材产品主要针对中高端市场,中高端不锈钢产品领域对生产企业的资金实力、研发实力、销售能力的要求高,行业进入门槛较高,但行业内企业持续加大对产品开发和市场推广的力度,市场竞争日趋激烈。如果公司不能在产品品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求,或者对市场开拓不力,则经营可能会受到影响。

  本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关,符合国家产业政策和行业发展趋势且具备良好的发展前景。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证,但在项目实施过程中,可能存在不可预测的风险因素,影响募集资金投资项目的顺利实施;或者项目实施后实际产能无法达到当初设计的水平,从而导致项目最终实现的投资效益低于预期,使得募集资金投资项目的预期效果不能实现或者不能全部实现。

  本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测,如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期,均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。

  本次发行完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施,公司的盈利能力将有所提高,但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后,公司即期回报存在被摊薄的风险。

  公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外,本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间公司股票的市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定风险。

  本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准,公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准,以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

  (证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定的要求,公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

  “第一百六十九条 公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。

  3、如无重大资本性支出项目发生,公司进行股利分配时,应当采取现金方式进行分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

  本章程中的“重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的,达到以下标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出的交易事项:

  (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过 3,000万元人民币;

  (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;

  (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;

  (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。

  4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  5、发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,且在不影响上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配预案。

  1、公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  2、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

  3、董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  4、如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  (四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。”

  2018年度,经公司2018年度股东大会表决通过,公司2018年度利润分配方案为:以公司2018年12月31日总股本36,000万股为基数,拟向全体股东每 10股派发现金红利 10.00元人民币(含税),共计分配现金红利36,000.00万元(含税)。

  2019年度,经公司2019年度股东大会表决通过,公司2019年度利润分配方案为:以公司2019年12月31日总股本36,000万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利4.56元人民币(含税),共计分配现金红利16,416.00万元(含税)。

  2020年度,经公司2020年度股东大会表决通过,公司2020年度利润分配方案为:以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 3.10元人民币(含税),共计分配现金红利12,584.45万元(含税)。

  发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为65,000.45万元,占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润32,962.03万元的197.20%,具体分红实施情况如下:

  当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例 48.78% 47.78% 92.95%

  最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例 197.20%

  公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金,在扩大现有业务规模的同时,积极拓展新的项目,促进公司持续发展,最终实现股东利益最大化。

  为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,重视股东的合理投资回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,并保证股利分配政策的连续性和稳定性,综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《永兴特种材料科技股份有限公司章程》,公司制定了未来三年股东分红回报规划,其主要内容如下:

  (二)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;

  (一)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,公司可以进行中期现金分红。

  (二)现金分红的具体条件和比例:如无重大资本性支出项目发生,公司进行股利分配时,应当采取现金方式进行分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  本议案中的“重大资本性支出”是指经公司股东大会审议批准的,达到以下标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出的交易事项:

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元人民币;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元人民币。

  (三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  (四)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,且在不影响上述现金分红之余,提出并实施股票股利分配预案。

  因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司可以对股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触。”

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于 2021 年 11月末实施完毕,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会批准本次发行并实际完成发行时间为准;

  3、在预测公司期末总股本时,以本预案出具日的总股本 40,595.02 万股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形;

  4、假设本次非公开发行数量上限为 81,190,030 股(含本数)。上述发行数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。最终发行数量以证监会核准发行的数量为准;

  5、2020 年度公司归属于母公司股东的净利润为 25,799.70 万元;2020 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,089.14 万元。假设 2021 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长 10%;(3)较上期增长 20%;上述测算不构成盈利预测;

  6、假设暂不考虑利润分配、除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响;

  7、基于谨慎性原则,不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度盈利情况的观点,亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。

  因公司可转债转股,本次发行前总股本较2020年12月31日总股本增加。基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下表。

  假设1:2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年保持不变

  假设2:2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长10%

  假设3:2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年增长20%

  注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产规模将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司利润暂未获得相应幅度的增长,本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

  本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司作为国内特种不锈钢长材龙头企业,不锈钢棒线材国内市场占有率长期稳居前三。近年来,不断根据终端需求、行业前沿趋势推进产品的转型升级,持续稳固了公司在特钢新材料领域的竞争地位。在做优做强特种不锈钢业务的同时,公司基于对锂电材料产业的深度理解与认可,培育新的利润增长点,构建了从采矿、选矿到碳酸锂深加工的电池级碳酸锂全产业链,年产 1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目已投产并达产,现阶段锂电行业迎来了爆发式增长的市场机遇。随着公司在特钢新材料、锂电新能源领域布局的深入推进,双主业发展战略的成果逐步显现。

  本次募集资金投资年产 2万吨电池级碳酸锂及其配套项目,可以进一步扩充产能、扩大公司在锂电材料领域的竞争优势,将其作为公司增长的新动能。同时募集资金建设年产 2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目,进一步优化特钢新材料产品结构,延伸特钢产品链条,提高产品附加值,扩大产品在交通装备制造领域的应用。

  在锂电新能源领域,公司已经完成了在新能源材料领域的初步布局,江西永兴新能源年产 1万吨电池级碳酸锂项目顺利投产并快速达产。在人员方面,公司通过引进和培养,建立了锂云母提锂的研发团队,研发项目负责人具有多年的锂云母提锂技术开发经验。在技术方面,经过反复的研究与开发,公司已基本掌握了锂云母提锂的核心技术与工艺,包括复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、一步沉锂工艺等,这些技术与工艺将有效帮助公司在提锂过程中控制总物料量,提高锂的收率,并有效减缓设备腐蚀,降低设备维护成本。在市场方面,公司以稳定的质量、优质的服务获得客户的认可,已向磷酸铁锂、三元材料、锰酸锂、电解液等使用领域的龙头客户进行批量供货。

  在特种不锈钢长材领域,公司作为国内的龙头企业,近年来成功投资并运营了“年产 25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”、“炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目”,在特种不锈钢投资、生产运营方面总结并积累了大量经验,形成了有效的业务流程,培养了具有丰富行业经验的管理团队。在技术方面,公司结合当前新产品开发方向、工艺、生产装备、市场定位、不锈钢行业及高端装备制造发展形势等各方面因素,重点展开汽车发动机系统关键材料的研发和生产,主要包括高压共轨用不锈钢、气阀钢等产品,满足汽车等高端制造行业对银亮棒广阔的市场需求。在市场方面,公司于2018年研发高压共轨用钢、气阀钢并开始批量供货,产品的性能和可靠性得到了行业内客户的认可,高压共轨用银亮棒、气阀钢用银亮棒均取得了部分行业内优质企业的认证。

  因此,公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累,可以对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定,公司制定了《募集资金使用管理办法》。本次募集资金到账后,公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险。

  公司已做好募投项目前期可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基本情况,最终拟定了项目投资规划。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将尽可能提高募集资金使用效率,有序推进本次募投项目建设,尽快推动项目投产并达产,从而产生经济效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

  公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理,加强销售回款的催收力度,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。

  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在业务不断发展的过程中,强化投资者回报机制,给予投资者持续稳定的合理回报。

  综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关规定,为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,相关主体对公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施作出了承诺,具体如下:

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

  为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”

  (本页无正文,为《永兴特种材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》之盖章页)

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